本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次交易使上市公司对于瀚晖制药的直接和间接持股比例由 51%上升为100%，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 25,472.83 万元（未经审计）。经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间， 经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币43.37亿元至44.84亿元。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35% 由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股。上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发 行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资公司认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为11.68元/ 股。本次交易上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步强化主业， 聚焦优势资源，进一步提升其在医药制造行业的核心竞争力。一方面，本次交易完成后，上市公司将进一步加强对瀚晖制药经营方面的支持，并在此基础上深化部署在医药制造领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来上下游整合做好准备，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
