2023年9月4日，科创板上市公司阳光诺和发布公告，宣布关于收到上海证券交易所《关于终止对北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告。这也意味着，阳光诺和为之努力了10个月的此次资产收购计划，正式宣告结束。
阳光诺和是一家药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，于2021年6月正式登陆科创板，阳光诺和以仿制药业务为主，也涉及部分创新药业务，2022年10月25日，阳光诺和发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产的公告并停牌。根据随后公布的信息，阳光诺和拟发行股份及支付现金购买北京朗研生命科技控股有限公司（简称：朗研生命）100%股权，交易作价16.11亿元，同时拟向不超35名特定对象定增募资不超过10亿。相比于此前诸多医药企业失败的并购案例，阳光诺和的这个并购计划看上去相当靠谱。
首先，这并非缺乏亮点的传统药企，为了拉股价而去并购一个讲故事的不靠谱Biotech，而是沿着CXO产业链的上下游延伸。朗研生命主要专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，旗下既有药品生产业务，也对外提供CMO服务。对于专注于上游CRO服务的阳光诺和来说，二者确实有不小的协同作用，放在一起至少是一个“CXO一体化”的概念，而这也正是行业内很多CXO同行正在做的事情。
其次，收购的对价并不离谱，仅仅从账面数据去推算，甚至价格还算有点便宜。
在2021年和2022年，朗研生命的收入分别为5.1亿和6.2亿，净利润分别为5558万和9443万。
按照2022年的业绩来算，估值大概是17倍PE左右；应该说，这个估值略低于A股二级市场同类企业估值。如果考虑到朗研生命账上还有1个多亿的现金，那估值就更便宜了。
根据披露的收购计划，朗研生命作出业绩承诺：2023年度、2024年度和2025年度，经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元，三年净利润的复合增长率达到28.96%。如果按照这个业绩承诺来计算，长期PE也就10倍出头。一切看上去都很美好，但是这次收购最终还是功败垂成。目前虽然无法准确得知交易失败的具体原因，但是从交易所的问询函中，还是可以看出一些蛛丝马迹。
首先，是朗研生命的业绩太好了，增长速度好得让人无法置信。
2019年至2022年，朗研生命的收入分别为0.95亿、2.53亿、4.4亿和6.1亿，收入增速分别为164.69%、74.01%和 40.28%。对此，交易所的问询函提出：结合销售药品种类、销量变化、价格变动及原因等，说明2019年至2022年收入大幅上升的原因，预测期收入是否仍具备高速增长的基础。虽然朗研生命的业务涉及原料药、化学药品制剂和CMO业务，但是化学药品制剂的销售构成了收入的绝对主体，占比超过90%。在化学药品制剂的销售中，又有三款产品的销售收入占比超过90%，分别是：缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊、缬沙坦氨氯地平片，是清一色的仿制药。对此，交易所提出：结合国家集采的周期、中标量的实现周期、标的资产中标的可能性以及其他方式拓展业务的能力，说明集采对业绩的影响及可持续性分析。在2021年和2022年，朗研生命的收入分别为5.1亿和6.2亿，但是销售费用也分别高达1.95亿和3.11亿。在医药反腐的今天，这样较高比例的销售费用，自然让交易所非常敏感。
交易所犀利的问询，让阳光诺和难以回答。
而按照监管规定，公司回复审核问询的时间，总计不得超过1个月；如难以在1个月时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，申请延期一次，但是延期时间不得超过1个月。
在用掉1次延期的机会之后，阳光诺和最终选择了放弃。
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